山东晨鸣纸业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)与
【资料图】
预案差异情况对比表
山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“晨鸣纸业”
、“上市公司”或“公
)于 2022 年 11 月 22 日全文披露《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股
司”
份及支付现金购买资产预案》(以下简称“预案”
)。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《山东晨鸣纸业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》
(以下简称“报告
),并于 2023 年 1 月 19 日经公司第十届董事会第六次临时会议审议通过,
书”
现对报告书和预案的主要差异进行如下说明:
一、报告书与预案之间产生差异的主要原因
报告书与预案相比存在一定差异,主要原因如下:
(一)根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2022 年修订)》
(以下简称“格式
准则 26 号”)和深圳证券交易所的要求,报告书与预案在披露内容和编排格式上
存在差异;
(二)公司披露预案时,与本次交易相关的的审计、评估工作,以及上市公
司的备考审阅工作尚未完成,公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相
关内容;
(三)公司与交易对方东兴证券投资有限公司签署了《发行股份购买资产之
补充协议》,公司与交易对方重庆国际信托股份有限公司、晨鸣(青岛)资产管
理有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》确定了本次交易
具体方案。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序,报告书与预案的主要差异如下:
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
(1)报告书中披露了审计、评估报告
最终结果,依据审计、评估结果修订
了本次交易方案中发行股份购买资产
相关内容;
(2)基于谨慎性考虑,认定本次交易
构成关联交易;
(3)按照审计、评估结果更新了用于
判断本次交易构成重大资产重组的财
(4)更新了本次交易的决策程序等内
容;
(5)更新了本次交易对上市公司的影
响分析;
(6)补充披露了本次交易相关方作出
的重要承诺;
(7)更新本次重组摊薄即期回报情况
及其相关填补措施。
(1)删除审计、评估等工作尚未完成
的风险;
(2)补充更新本次交易可能摊薄上市
公司即期回报的风险;
(3)补充披露房屋土地权属瑕疵风
险。
第一节 本次交易 第一节 本次交易概 (1)补充披露了本次交易的决策过程
概况 况 和批准情况、本次重组对上市公司的
影响等内容;
(2)披露了发行股份及支付现金购买
资产情况;
(3)依据审计、评估结果更新了本次
交易方案中发行股份及支付现金购买
资产相关内容。
(1)补充披露控股股东一致行动人基
本情况;
第 二 节 上 市公 第二节 上市公司基 (2)补充披露上市公司受到监管部门
司基本情况 本情况 处罚的情况;
(3)补充披露上市公司及其控股股东
的合法合规情况。
第三节 交易对方 第三节 交易对方基 (1)更新披露交易对方的详细情况;
基本情况 本情况 (2)更新其他事项说明。
(1)补充披露标的公司历史沿革、产
权及控制关系相关内容;
(2)补充披露了标的公司及其对应的
主要资产的权属状况、对外担保情况
情况;
(3)根据《格式准则 26 号》的要求,
补充更新披露了最近三年主营业务发
第四节 交易标的 第四节 交易标的情
情况 况
(4)更新了报告期经审计的财务指
标;
(5)根据《格式准则 26 号》的要求,
补充披露了是否存在出资瑕疵或 影
响其合法存续的情况、有限公司取得
该公司其他股东的同意或者符合公司
章程规定的股权转让前置条件情况、
最近三年曾进行与交易、 增资或改制
相关的评估或估值情况等内容;
(6)根据《格式准则 26 号》的要求,
补充披露了交易标的报告期的主要会
计政策及相关会计处理。
第五节 发行股份 第六节 发行股份情 根据审计、评估结果,修订了本次交
情况 况 易方案中发行股份相关内容。
根据《格式准则 26 号》的要求,新增
本章节:
(1)根据评估报告及评估说明,补充
披露了标的资产评估过程;
第六节 交易标的 第五节 交易标的预
评估情况 估值情况
本次评 估合理性及定 价公允性的 分
析;
(3)补充披露了独立董事对本次交易
评估事项的意见。
根据《格式准则 26 号》的要求,新增
本章节:补充披露了上市公司与交易
第七节 本次交易 对方签署的《发行股份购买资产协议》
合同的主要内容 及其补充协议、
《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议主要内
容。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本
章节,并披露本次重组符合《重组办
第八节 交易的合 法》第十一条规定、本次重组符合《重
规性分析 组办法》第四十三条要求的情况、本
次重组符合《重组办法》第四十四条
等规定。
论与分析 章节:
(1)补充披露了本次交易前上市公司
财务状况与经营成果分析;
(2)补充披露了标的公司行业特点和
经营情况;
(3)补充披露了标的公司核心竞争力
及行业地位;
(4)补充披露了标的公司财务状况分
析、盈利能力分析、现金流量分析等
内容;
(5)补充披露了本次交易对上市公司
影响的分析。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本
第 十 节 财 务会 章节,并披露了标的公司最近两年一
计信息 期的财务报表、上市公司最近一年一
期备考财务报表等内容。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本
第十一节 同业竞 章节,补充披露了报告期交易标的关
争与关联交易 联交易情况、本次交易对上市公司关
联交易的影响、同业竞争等内容。
(1)删除审计、评估等工作尚未完成
的风险;
第十二节 本次交 (2)补充更新本次交易可能摊薄上市
易的风险因素 公司即期回报的风险;
(3)补充披露房屋土地权属瑕疵风
险。
第十三节 其他重 第八节 其他重要事
要事项 项
事 及中 介机 构对 见 章节,更新了独立董事、补充披露了
本次交易的意见 独立财务顾问、法律顾问等相关机构
对本次交易的结论性意见。
第 十 五 节 本次 根据《格式准则 26 号》的要求新增本
况 服务机构及其项目人员的信息。
根据《格式准则 26 号》的要求新增本
第十六节 上市公 章节,补充披露了上市公司董事、 监
第十节 上市公司及
全体董事声明
务机构声明 法律顾问、审计机构、评估机 构关于
报告书相关内容的声明与承诺。
据《格式准则 26 号》的要求新增本章
第 十 七 节 备查
文件及备查地点
(以下无正文)
(本页无正文,为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表》之盖章页)
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二〇二三年一月十九日
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