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祥和实业 2022 年第一次临时股东大会法律意见书    国浩律师（杭州）事务所             国浩律师（杭州）事务所                   关    于          浙江天台祥和实业股份有限公司致：浙江天台祥和实业股份有限公司   国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”  ）接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师通过视频方式见证公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）            》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》                  （以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江天台祥和实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师通过视频方式对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。  贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法祥和实业 2022 年第一次临时股东大会法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所律意见承担责任。   一、关于本次股东大会的召集、召开程序   （ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2022 年 11 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上公告了《浙江天台祥和实业股份有限公司关于召开 2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式、涉及公开征集股东投票权等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。  （二）公司本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 8 日下午 14 时 00 分在浙江省天台县赤城街道人民东路 799 号浙江天台祥和实业股份有限公司三楼报告厅召开，并在原有现场会议的基础上增加线上会议方式，公司董事长汤友钱先生主持了本次会议。   （三）公司本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2022 年 12 月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 8 日 9:15-15:00。  （四）公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。  本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》     《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。   二、关于出席本次股东大会人员的资格    （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至海分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。  （二）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议（含以线上会议方式出席，下同）的股东及委托代理人共 6 名，代表股份 126,488,277 股，占贵公司有表决权股份总数 242,020,716 股的 52.2634％。  根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果并经本所律师核查，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通祥和实业 2022 年第一次临时股东大会法律意见书                  国浩律师（杭州）事务所过网络有效投票的股东共 1 名，代表有表决权的股份数 57,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0239％。  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 7 名，代表有表决权的股份数 126,546,077 股，占公司有表决权股份总数的 52.2873％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 1 名，拥有及代表的股份数 57,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0239%％。  （三）除贵公司股东及其委托的代理人外，出席或列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。  本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》          《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。   三、独立董事公开征集股东投票权    根据公司于 2022 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事陈不非接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 20性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为   经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。  本所律师核查后认为，本次股东大会的独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》                              《股东大会规则》《公司章程》的规定。   四、本次股东大会的表决程序和表决结果   （一）本次股东大会的表决程序  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。祥和实业 2022 年第一次临时股东大会法律意见书      国浩律师（杭州）事务所  本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。  （二）本次股东大会的表决结果  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：  表决结果为：同意 126,546,077 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；  其中，中小投资者表决情况：同意 57,800 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。  表决结果为：同意 126,546,077 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；  其中，中小投资者表决情况：同意 57,800 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。关事项的议案》  表决结果为：同意 126,546,077 股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份 100.0000％；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；  其中，中小投资者表决情况：同意 57,800 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。祥和实业 2022 年第一次临时股东大会法律意见书     国浩律师（杭州）事务所  本次股东大会审议的全部议案均为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。  本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。  综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：  本次股东大会审议的议案均获得通过。  本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。  六、结论意见  综上所述，本所律师认为：  浙江天台祥和实业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、独立董事征集投票权程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》              《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。             ——本法律意见书正文结束——

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